次日一早，刘备率军南撤，渡过汉水，望着襄阳城高大的城墙，想起刘表曾厚待自己，不由得一阵心酸，策马奔到襄阳城下，高声向里面喊话，请刘琮上城一见。
刘备率军渡河的消息一早就传进了襄阳，为了防止刘备趁机抢占襄阳，蔡瑁下令将城门关闭，各军迅速上城集结，刘琮此时亦正在城楼上。
“请刘琮贤侄答话！”
刘备接连喊了几声，刘琮深知这位叔父守将猛将众多，不敢出来相见，蔡瑁披甲上城替刘琮出来喊话。
“左将军何事？我当代为转告！”
刘备见是蔡瑁，心知说不出什么结果来，还是忍不住问道:“景升兄单骑入荆州时何等英雄，你等怎能劝刘琮贤侄降曹，将基业白白送与曹操？”
刘琮躲在城楼中，听闻此话亦是一阵愧疚，但直到蔡氏和蒯越扶他坐上这荆州牧的大位，他才猛然醒悟，如今的荆州内外早已没有一个人是他的自己人，荆州也早就不是他能做主了。
“左将军此言差矣！曹公乃是大汉丞相国之忠良，荆州是大汉的疆土，何来投降之说？”
刘备高喊道:“景升兄曾与我言，曹操欺君罔上实为汉贼，也曾数次攻打豫州以图迎接圣架，如今他不在了，曹操竟摇身一变成了大汉的忠臣？”
蔡瑁不好回答，总不能说刘表错了吧？
刘备见城上无人回话，继续高喊道:“刘琮贤侄，我曾答应过景升兄，无论你兄弟二人谁做荆州牧，我都将尽力辅佐，如今曹军尚在路上，你若下定决心抗曹，我这就回樊城，愿为前部！”
“休要再妖言蛊惑我主！”蔡瑁眼看刘琮动摇，赶忙上前打断刘备的喊话，道:“你不过是想骗开城门好攻进城来，迎刘琦来入主荆州！这番话岂能瞒过我主！”
刘备在城下喊了半天，却不见刘琮出来，自然知道刘琮已然是一个傀儡，心中更加悲伤，暗叹道:“想刘景升名镇八表英雄一世，怎么会有个如此软弱的儿子！”
赵云纵马来叫刘备:“主公，走吧！我们还要赶去江陵！”
刘备叹息不已，拨马就走。
行了三五里，刘备远远看见一座新坟，看看墓碑原来竟是刘表的墓。刘备不由得悲从心起，捧着一坛酒坐在墓碑前:“蔡氏扶持刘琮上位，举荆州而降曹。辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”
说着说着，刘备突然心塞难忍，放声大哭了起来。
“主公！”
赵云猛然发现身后大片尘土飞扬，以为是荆州派兵来追，赶忙叫刘备起身，二人登高远眺，却不是追兵，而是一群扶老携幼的百姓和荆州的官吏。
“这是……”
百姓们走到跟前，官吏们上前禀告:“我等皆是襄阳城中百姓，蔡氏和刘琮降曹，我等不愿跟随，听闻左将军要去江陵，情愿跟着将军走！”
刘备大为感动，便让将士们散开，帮助队伍中的老弱病残一起前去江陵。
诸葛亮和徐庶上前劝道:“主公，我军必须要在曹操到来之前抢占江陵，行军如此缓慢，恐要误了大事！”
刘备拒绝，道:“凡成大事者，需以人为本，如今百姓都来追随，我岂能弃之不顾！”
诸葛亮和徐庶二人见劝不动刘备，眼见要坏事，赶忙派人去告诉荀骥，让他尽量多拖延曹军的脚步。
这件事荀骥早就心中有数，不然也不会亲自跑来断后。
数日以后，曹操大军到达南阳，毫不费力的得到了几乎堪称是天下第一的坚城:襄阳。