张飞进军的同时，刘备得到了南郑已被攻克，张鲁逃到了巴西郡的消息，不由得信心倍增，出兵沿路而下攻打绵竹。
成都的屏障已经不多了，刘璋听闻刘备又开始了进军，接连派出了吴懿和邓贤率军前往绵竹，支援张任和泠苞，另外有写了密信派人走小路前往汉中交给了杨怀高沛，令二人从刘备背后攻打，想要使刘备首尾难顾。
自从汉中被克，涪城失守后，荆州又派大军分两路入蜀，其中张飞已过了江州，益州士族们的心思也开始活洛了起来了，刘璋原本就不稳的统治根基逐渐开始了动摇。
刘璋虽然不能洞察人心，但却并没有蠢到连这种危险都没有察觉到的地步，为了震慑成都城里暗中蠢蠢欲动的势力，刘璋决定要杀几个人来立威。
城中紧张的气氛令张松心惊肉跳，做贼心虚的他惊慌之下，写了一封书信命人送到刘备手中，结果信使刚出了府门便被兄长张肃拦住，张肃见了书信大吃一惊，为了保全张家一门，张肃便将书信交到了刘璋手中，至此，刘璋才知道自己完全被张松等三人买了。
得到书信的刘璋异常愤怒，不仅是遭遇了背叛，更是因为背叛自己的人是自己从头到尾最信任的下属，现在整个成都已经没有他能够信得过的人了。
下令将张松斩首后，刘璋颓然的瘫坐在座位上，堂上的众人皆是战战兢兢，所有人都不敢靠近这位现在还暂时掌管着生杀大权的益州牧，生怕他一怒之下将自己也杀了。
原本刘璋是想通过杀人来维持稳定，却不想杀了张松之后，人心更加散乱了。
没过几天，刘备军兵临绵竹城下，张任和泠苞邓贤吴懿四人合兵在一处，兵力已达四万多人，而刘备军除了镇守白水和葭萌关外，绵竹城下只有不到两万人。
虽然刘璋交代了诸将，要他们务必守好绵竹，但在几位将军心中，区区守城并不是问题，他们还想复夺涪城进攻葭萌关和白水关，将刘备一举赶回汉中。
于是，几人并不在城中驻扎做守城准备，而是简单商议一番后，凭借着兵力优势出城下寨，以便随时可以发起攻击。
张任道:“兵法云:十则围之，五则攻之，倍则分之，现在我军兵力两倍于敌，正是应该设法另敌军分兵，我们才好攻之。”
众将皆点头称是，但却是各怀鬼胎。原因无他，几人皆是将军，并无高下之分，张任虽然常在刘璋身边颇受信任，却并不比诸位将军位高，但他却常常提出建议，大有指挥诸将的意思，泠苞和吴懿感觉很不爽。
张任对于诸将的想法浑然不觉，继续提出建议，道:“此去东北十余里，有一座山，我们可以分出一路人马前往山上下寨，或日出或傍晚，只需将并前往刘备大营附近，他比疑我们断其粮道，如此一来，他便不得不分兵来攻山，我们就可以趁机攻打刘备大营，一战击退刘备！”