田乐委屈说道：“将军，阳平关当为天险，我军强攻多次无果。马超言于关内助战，今时也不见身影。怕不是马超借张飞之手，用来消耗我军兵力。”
韩遂冷笑说道：“马超岂敢有此意？今他巴不得我军早日入汉中。”
成公英劝道：“将军，怕是马超被张飞拖住，难以相助我军。今欲破阳平关，非一日之功，当从长计议啊！”
韩遂顺着台阶而下，沉声说道：“今兵马疲惫，且当撤军，明日作战，谁敢胆怯，我必斩之。”
“诺！”众人拱手应道。
韩遂起兵三十余年，什么大风大浪没见过，他在陇右坐视董卓、王允、郭汜等人败亡，怎不知阳平关难破。今他也想撤军，但不好亲自说，只得通过左右亲口所出。
就在韩遂鸣金撤军之际，忽然山岭间有剧烈的鼓声响起，继而山上点燃起了浓烟。
“什么声音？”
韩遂虽然年老，但耳朵尚且好使，询问左右道。
成公英跑出草亭，寻声观望而去，惊恐说道：“将军，山后大火，”
“怎么会有大火？”
“莫非是敌寇兵马？”
望着山岭间惊起的飞鸟，树林间飞舞的旗帜。左右众人交头接耳，惊慌说道。
“可是张飞来兵？”
“不可能！”
韩遂走出草亭，果断否决说道：“张飞身在阳平关内，除非他能插上翅膀飞过来！”
下个瞬间，崎岖的山岭间传来张飞那魔性的笑声。
“哈哈哈~”
“韩遂老贼，可识得燕人张翼德否？”
“还不速速下马受死！”
惨遭打脸的韩遂没有气愤，而是面露惊骇，失声说道：“张飞怎在此处？”
“走！”
“将军速走！”
韩遂牵过左右的战马，招呼左右军士，翻身便欲逃走。
此时山岭间八千精兵从山岭间冲杀而下，韩遂的兵马虽多，但队列却是无备，见遭遇伏击，唯有仓皇迎战。或如那些来自羌氐部落的羌兵，寡有军纪，见形势不利，便欲逃窜，山道间军士慌乱一团。
这便是张飞的聪明之处，兵分两部突袭韩遂中、后两军，利用奇袭引起恐慌，而不是堵住韩遂兵马的退路，逼关西兵马背水一战。
韩遂顾不上撤退的前军，翻身上马，率数百名亲信沿着祁山道方向撤军。
张飞岂能如韩遂之意，手持长槊，率领两三百骑，于山道间奔驰。
“韩遂老贼，休走！”
因山岭有兵马杀出，韩遂率骑卒沿着汉水河畔逃窜，回头望去却见张飞持槊从草亭方向杀出，率骑猛追，隔着几百人的兵卒，朝着自己呐喊。
韩遂擦了擦额头上的汗水，说道：“有兵马阻挡张飞，当速走。”
然不等韩遂松口气，接下的一幕让韩遂又惊慌起来。
张飞所率的骑卒奔驰迅猛，声势浩大，奔如迅雷。就在韩遂说话间，张飞一马当先，手持长槊，拨开刺来的长槊，借着战马的冲击力，锋利的槊锋直搠凉州兵胸口，温热的鲜血，喷涌而出。
鲜血的滋味刺激张飞的嗅觉，让他愈发兴奋，反手拔槊，继续左右搏杀，所到之处无一回合之将。
“张飞，受死！”
在韩遂的目光中，自己部将田乐不曾随自己逃命，而是反身杀了回去，怒吼一声，策马提枪迎战张飞。
张飞不怒反喜，举槊怒砸田乐。
如此一下便让以勇武著名的田乐，吃不住力，虎口发麻，跟不上张飞后续动作。田乐眼睁睁看着张飞改砸为挑，又下刺胸膛。
“啊！”
招式变化间，张飞槊尖穿透田乐的甲胄，甲片崩裂，戳入胸膛。
田乐惨叫一声，跌落马下，望着飞驰而去的黑甲猛将，动了动眼睛，鲜血从嘴唇溢出，继而无力侧头，战死于沙场上。
眨眼间，张飞率领的骑卒蹈阵而入，刀枪挥舞，鲜血横飞，纵马践踏，韩遂帐下骁勇无比的凉州兵被张飞凿透。
兵锋直抵韩遂！
“快走！”
韩遂见张飞如此骁勇，吓得魂飞魄散，握着缰绳，拔马便走。
“韩遂老贼，还不下马受死！”
张飞盯着韩遂那头顶上的白帻，紧追不舍，口中呼喊，手中取弓在手，连射数箭，将那些从骑射落。
韩遂见张飞如此，心中畏惧不已，愈发加快马速。
“将军，敌寇军士！”侍从指着前方，说道。
韩遂从中军撤到后军，却见奉命杀入军阵中的吴兰所部，瞧了眼身后的张飞，脸色惶恐不已。
“且向汉水浅滩而走！”
惊慌失措间，韩遂看见大量军士从汉水河畔淌水而过，急忙用马鞭指向汉水浅滩，招呼左右从那边绕行逃窜。
张飞见韩遂四处逃窜，甚是心急，又气恼大骂。但见韩遂被吴兰军士围堵，从汉水浅滩而逃窜，不由欢喜大笑。
“哈哈！”
张飞持鞭遥指韩遂，魔性大笑，说道：“韩遂自寻死路，投奔入水，必被我所擒。”
说着，张飞扬鞭抽马，于汉水畔策马而行，渐渐追上于逆水而行的韩遂。